公司股权转让的注意事项

由于股东间转让股权，公司股权结构发生改变，将导致股东大会根据股权转让后的股权比例调整董事会和监事会的组成，重新选举董事和/或监事，使董事会和监事会的席位安排与股东的股权比例大致相同。（如果股东间股权转让将导致公司实际控制人和实际控制权发生变动，则公司管理当局的变动将会成为转让活动中最关键的部分。

（2）确定转让对价

除国有股权的转让具有特殊性以外，股东相互转让股权原则上以意思自治为主导，包括转让对价的确定。（自行估价，或者聘请审计师和评估师进行财务审计和资产评估）

（3）安排好过渡期的公司管理

过渡期间公司业务、资产、团队、治理结构的安全和保持持续正常，对股权转让交易能否成功实现具有重要意义。

2、程序特点

（1）内部批准

（2）外部批准

A．基于行业管理而进行的外部审批

B．基于外商投资管理而进行的外部审批

C．基于国有产权管理而进行的外部审批

二、股东向第三人转让

（一）股东的优先购买权

1、通知其他股东的实体和程序要点

如果其他股东在期限内回复拟出让股东，原则接受出让条件，则本次股权转让转变为股东间的股权转让。如果其他股东在期限内回复拟出让股东明确表示放弃优先购买权，或未作回复，则拟出让股东可以与第三人洽商股权转让。此时，律师应当留意程序上的完整性，即建议拟出让股东或公司董事会在通知恢复期限届满后立即召开股东会，通过统一拟出让股东向第三人转让是股权，现有股东均放弃优先购买权的决议。

2、向出让方的关联企业转让的特殊性

公司股东向自己的实际控制人或实际控制人控制的其他关联企业转让股权属股东自主权范围，没有影响股东间的实质性关系，没有影响公司的治理结构，也没用影响公司原有的人合特征，为此，公司现有股东不应当以优先购买权对抗拟出让股东向其关联企业转让股权。通常，完备的公司章程都会规定，股东向其关联企业转让股权属其他股东可以行使优先购买权的例外情形，其他股东应当无条件同意该项转让。

3、其他股东行使部分优先购买权的操作要点

4、如何在拍卖中行使优先购买权

（二）买卖双方的尽职调查

拟出让股东与第三人达成转让意向以后，第三人可以自行对目标公司开展尽职调查，也可以聘请中介机构对目标公司开展尽职调查。

如果第三人支付的股权转让对价不是现金，则拟出让股东可以自行对作为转让对价的第三人的非现金资产开展尽职调查，也可以聘请中介机构去开展尽职调查。

（三）股权转让协议的重要条款