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非上市公众公司监管指引第 2 号 --申请文件

为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式,根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定,现明确监管要求如下:
一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股 东累计超过 200 人的公司,在向中国证监会申请核准时,应当 按本指引的要求制作和报送下列申请文件:
(一)申请报告
(二)公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明
书;
(三)公司章程(草案);
(四)企业法人营业执照;
(五)股东大会及董事会相关决议;
(六)财务报表及审计报告;
(七)法律意见书;
(八)证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告;
(九)中国证监会规定的其他文件。
二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信,并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、公司编制申请文件时,应当尽量使用事实描述性语言;申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替;公司初次报送申请文件,应当提交原件 1 份、复印件 2 份;每次报送书面申请文件的同时,还应当报送 1 份相应的标准电子文件(标准.doc 或者.rtf 格式文件)。申请文件一经受理,未经中国证监会同意,不得增加、撤回或者更换。
四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非
上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件;公司应当遵守证券交易场所的相关规定。